Was ist eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital?
In der Schweiz wird mit dem Begriff der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital beziehungsweise mit der Abkürzung SICAV eine besondere Art der Aktiengesellschaft bezeichnet, bei der sich das Kapital verändert und die Anzahl der Aktien nicht im Vorhinein festgelegt ist. Allerdings muss auch hierbei ein entsprechendes Mindestkapital vorhanden sein und die SICAV muss auch eine Gesellschafterversammlung und einen Verwaltungsrat besitzen. Die rechtliche Grundlage für diese besondere Gesellschaftsform bilden das Kollektivanlagengesetz (KAG) sowie einige Artikel des Obligationenrechts (OR) zu Aktiengesellschaften.
Gründung einer SICAV
Die Gründung einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital wird gemäss Art. 37 des Kollektivanlagengesetzes (KAG) nach den Regelungen des Obligationenrechts (OR) zur Errichtung von Aktiengesellschaften durchgeführt. Der einzige Unterschied hierbei besteht in den Richtlinien zu den Sacheinlagen- und Übernahmen sowie zu besonderen Vorteilen. Die Höhe der Mindesteinlage, die bei der Gründung einer SICAV erforderlich ist, wird vom Bundesrat bestimmt. Der Name einer solchen Firma muss nach Art. 38 KAG die Rechtsform oder die Abkürzung beinhalten. Um diese besondere Gesellschaftsform zu errichten, muss der Wille dazu in einer Gründungsurkunde festgehalten werden. Anschliessend werden folgende Aspekte im Zusammenhang mit der Errichtung einer SICAV näher ausgeführt:
- Regelungen zu Aktien
- Richtlinien zu Statuten
Aktien einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital
Da es sich bei der SICAV um eine spezielle Art von Aktiengesellschaften handelt, sind die Richtlinien diesbezüglich bei der Gründung besonders relevant. Die gesetzlichen Vorschriften zur Handhabung mit Aktien finden sich in den Art. 40 und 42 des Kollektivanlagengesetzes (KAG). Dort wird beispielsweise festgelegt, dass die Aktien in bar erworben werden und frei übertragbar sein müssen. Des Weiteren können sie durch Statuten in Kategorien mit verschiedenen Rechten unterteilt werden. Zudem wird auch gesetzlich festgelegt, wie die Ausgabe und die Rücknahme von Aktien bei einer SICAV durchgeführt werden muss. So heißt es in Art. 42 KAG unter anderem, dass die Investmentgesellschaft mit variablem Kapital immer Aktien zum Wert des Nettoinventars ausgeben darf. Diese müssen allerdings zurückgenommen werden, wenn dies von einem Aktionär verlangt wird. Eigene Aktien dürfen jedoch nicht gehalten werden.
Inhalte der Gesellschaftsstatuten
Es gibt nach Art. 43 des Kollektivanlagengesetzes (KAG) bestimmte Bestandteile, die die Statuten einer SICAV unbedingt enthalten müssen. Zu diesen gehören unter anderem Informationen zur Firma und den Sitz der Gesellschaft, zu ihrem Zweck und ihrer (Publikations-)Organe sowie zur Mindesteinlage und zur Einberufung der Generalversammlung. Es gibt ausserdem gewisse Inhalte, die in die Gründungsstatuten aufgenommen werden müssen, damit sie verbindlich werden. Dazu zählen beispielsweise die Aktienkategorien inklusive damit verbundener Rechte, die Abstimmung auf dem Korrespondenzweg sowie die Delegation der Geschäftsführung und ihrer Vertretung. Im Grossen und Ganzen sind also folgende Bestandteile wichtig für die Statuten einer SICAV:
- Gesellschaftssitz
- Zweck der Investmentgesellschaft
- Mindesteinlage
- Gesellschafts- und Publikationsorgane
- Einberufung der Generalversammlung
- Aktienkategorien
Die Gründungsstatuten können nach der Errichtung nur durch zwei Arten geändert werden: Entscheidung der Mehrheit oder durch eine gesetzlich oder statutarisch festgelegte Stimmenanzahl bei der Generalversammlung. Bei der letztgenannten Variante beträgt die erforderliche Mindestquote gemäss Art. 704 des Obligationenrechts (OR) zwei Drittel der Stimmen. Die Statutenänderung muss zudem in das Handelsregister eingetragen werden, wenn auch die Gesellschaftsgründung selbst darin vermerkt werden musste.